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谜之操作!4.58亿估值收购资不抵债公司,未披露评估报告

2023/9/13 8:17:00

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中国基金报记者 南深

一家净资产-2800万、持续亏损的公司,凭什么值4.5亿?

9月12日晚间,医美兼多孩概念股金发拉比,突然公告拟以5950万元购买上海健而美所持有的广东韩妃13%股权。广东韩妃是一家民营美容医院,早在2021年4月金发拉比已斥资2.37亿元揽入其36%的股权,此次收购后公司持股比例将增至49%,擦边50%上限保持不控股。

此次收购一大不寻常之处,在于标的资产定价。整个广东韩妃的估值为4.58亿元,但公司成色如何呢?竟然资不抵债!截至2022年末,广东韩妃的净资产是-2453万元,截至2023年半年度末是-2803万元。而其去年和今年上半年净利润则分别为-5475万和-350万元,持续亏损。

那4.58亿的估值是怎么来的?公司仅表示,“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定”,但并没有披露评估报告,也没有说明关键评估假设和评估过程。

近6000万再收购13%股权

根据金发拉比12日晚关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告,“为推动“产品+服务+互联网”战略的实施,稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设,提升“产品+服务”模式的竞争力”,公司拟以5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“上海健而美”)所持有的广东韩妃医院投资有限公司(“广东韩妃”)13%股权。

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2023年9月12日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了该收购议案。公司称,本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

公告介绍,目标公司深耕医美行业十余年,截至目前旗下控股参股共5家医疗美容机构,分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市,拥有约700名员工、约2万㎡医疗美容空间,为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。

此前,在2021年4月金发拉比就以2.38亿元受让怀化问美(后更名为“广州问美”)所持有的广东韩妃36%的股权。公司称,近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求,拟出让广东韩妃部分股权,按照此前公司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》,公司有优先购买权。

“基于对医美投资的战略规划,对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好”,公司拟行使优先购买权增持广东韩妃。本次交易完成后,金发拉比将持有广东韩妃49%的股份(未形成控制)。

净资产-2800万评估4.58亿

公告显示,经双方协商,聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估,以2023 年6月30日为评估基准日,评估价值为4.58亿元。本次受让目标公司13%股权,经双方协商确认,交易对价为5950.59万元。

公司强调,“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理”。然而,公司并未披露评估报告,关键评估假设和过程也没有,只有一个评估结论。而与4.58亿的估值形成鲜明对比的是,广东韩妃的经营和财务情况却让人大跌眼镜。

数据显示,截至2022年末广东韩妃资产总额是2.59亿元,但负债总额高达2.83亿元,净资产是-2453万元,已资不抵债;截至2023半年度末,情况继续恶化,资产总额、负债总额和净资产分别录得2.47亿元、2.75亿元和-2803万元。

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广东韩妃利润表也同样糟糕,2022年其营业收入是3.45亿元,净利润是-5474.75万元;2023年其上半年营业收入是1.48亿元,不足去年全年的一半,并继续亏损349.9万元。

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2022年,金发拉比录得上市8年来首次亏损,原因正是广东韩妃拖累。

今年4月20日,金发拉比披露2022年年度报告,数据显示公司实现营收2.45亿元,同比下滑18.03%;归属上市公司股东净利润亏损0.88亿元,由盈转亏。年报显示,由于2022年广东韩妃未能完成2021年业绩承诺,根据长期股权投资权益法核算公司需对其36%的持股确认1630.41万元投资损失,同时还对其计提了6063.34万元的长期股权投资减值准备。

今年对赌7800万净利润,如何完成?

值得注意的是,首次受让36%股份时,协议转让方(广州问美)和担保方(黄招标)承诺广东韩妃2021年度扣非归母净利润不低于5000万元,2022年承诺扣非归母净利润不低于 6000万元,两年合计不低于1.1亿元,但“因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成”。

2022年6月28日,金发拉比董事会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》,如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非归母净利润未达到1.1亿元,则协议转让方(广州问美)和担保方(黄招标)承诺广东韩妃在2023 年和2024年的扣非归母净利润分别不低于7800万元和8500万元,两年合计不低于1.63亿元。

很显然,2022年广东韩妃亏损超5000万,2021、2022两年合计业绩离1.1亿相差甚远,这意味着触发2023和2024年的业绩对赌条款。而此次收购交易各方约定,“本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿,之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效”。

也就是说,广东韩妃实控人黄招标仍要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺。但如前所述,广东韩妃2023年上半年营收不到去年的50%,并继续亏损三百多万,此情况下要完成全年7800万元的业绩承诺,不知道黄招标有几分胜算?金发拉比又有几分信心?

资料显示,金发拉比成立于1996年,作为“母婴第一股”于2015年在深交所挂牌上市,属母婴消费品行业,拥有“拉比(LABI BABY)”“下一代(I LOVE BABY)”及“贝比拉比(BABY LABI)”等品牌。

2021年4月,主营业务下滑的金发拉比选择跨界开拓医美,选中了广东韩妃,彼时一度刺激股价大涨。2021年4月2日至4月16日,公司股票收盘价累计涨幅149.92%,期间多次触及股票交易异常波动,并自4月19日停牌。4月26日复牌后,又于4月29日再度涨停。

不过,目前金发拉比股价基本被打回原形,最新市值不到33亿,而公司实控人方面也在持续减持。截至今年半年末,公司有股东5.17万。

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编辑:乔伊

审核:许闻

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