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天宝营养"更名换姓"或因前身违法,多位供应商"闪设闪销"惹人生疑

2023/3/8 17:42:00

红周刊丨刘杰

天宝营养前身成立不久就因犯非法占用农用地罪,被判处罚金六十万元,相关责任人也被判刑。公司表示,报告期内其未发生生产安全事故,但实际上有资料显示,其发生的安全事故并不少。

天宝动物营养科技股份有限公司(以下简称“天宝营养”)拟在深证主板上市,近日,全面注册制的实施使其上市进程发生变动,其相关审核需移交至交易所,但交易所仅受理10日以内完成平移的IPO项目,过期后将被视为新申报企业。截至当前,天宝营养尚未完成平移,这意味着其未赶上首班车,上市战线恐将拉长。

天宝营养是典型的家族企业,由珠宝商周氏家族创办,然而,其成立初期因法律意识淡薄,公司违法被处罚,相关责任人也被判刑。在经营方面,其多家供应商“闪设闪销”,暴露出采购数据诸多疑点。此外,公司独立董事身份特殊,是否符合相关规定也有待公司做出说明。

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公司前身曾涉刑事犯罪

IPO前紧急“更名换姓”

天宝营养成立于2010年,其主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研究、生产及销售。从股权结构来看,周荣超、周荣敏、周吕差三人合计持有公司73.11%的股份,为共同实际控制人。其中,周荣超为周荣敏之胞兄,周吕差为周荣超、周荣敏之姑父,周荣超为公司董事长,周荣敏、周吕差均为公司董事。不仅如此,周氏家族的其他成员也有在天宝营养担任重要职务的情况,譬如,周荣超及周荣敏的胞兄弟周荣兵任采购渠道部副经理,周荣超长子周振宇任总经理助理、采购中心采购三部经理,天宝营养的家族色彩极为浓厚。

需要警惕的是,在发展前期,家族企业以血缘关系为纽带齐头并进,提升了决策的效率,再凭借丰富的社会资源网,助推企业快速发展;但到发展后期,家族企业的弊端便逐渐暴露,集权式管理较易出现“一言堂”的情况,致使外部股东话语权较弱,且若家族内部意见相左,极易激化矛盾,导致公司控制权不稳定。因此对于股权过于集中的风险不容忽视。

值得一提的是,饲料添加剂并非周氏家族的起家生意,其“第一桶金”实际上来自于珠宝行业。据资料显示,周吕差、周荣超、周荣敏分别于1986年、1989年、1991年从事珠宝行业,至今三人旗下仍存在几十家珠宝店。2010年,周氏家族创办了禄丰天宝磷化工有限公司(以下简称“天宝磷化”),即天宝营养的前身,开始涉足磷化工行业。

然而,天宝磷化成立不久,就因违反刑法被处罚,相关负责人则被判刑。《红周刊》查询裁判文书网发现,据案号(2014)禄刑初字第39号刑事判决书,2010年8月至2011年6月,天宝磷化先后两次经林业厅批准征用勤丰镇沙龙村委会中村、新街集体林地25.8312公顷,用于建设30万吨/年饲料级磷酸盐项目。余忠是天宝磷化副总经理,负责项目用地的林地行政报批手续,2013年7月,其在未办理林地使用手续的情况下,为了扩建天宝磷化在禄丰县沙龙村委会的硫酸二期工程,占用沙龙村委会中村三组集体林66.681亩推为平地进行施工。最终,经云南省禄丰县人民法院判决,天宝磷化犯非法占用农用地罪,判处罚金六十万元,余忠判处有期徒刑一年,宣告缓刑二年,并处罚金六万元。

拟IPO企业此前曾涉及刑事犯罪的案例较为罕见,虽然上述事件发生在报告期外,但也反映出了企业此前内控制度存在缺陷,法律意识淡薄,此类事件对企业的声誉亦产生了不小的负面影响。

有意思的是,就在准备上市之前,天宝营养紧急“更名换姓”。据企查查显示,2019年9月2日,其将公司名称变更为“天宝动物营养科技股份有限公司”,《红周刊》以变更后的名称在裁判文书网检索,未显示上述刑事案件的信息,如此看来,更名后确实为其规避掉了部分负面舆情。

还值得一提的是,上述涉案高管余忠还是天宝营养的早期创始人之一。据招股书显示,2010年3月,周荣超、周荣敏、周吕差、马俊和余忠等五人分别以货币出资350万元、320万元、290万元、20万元、20万元设立天宝磷化,其中余忠出资比例为2%。截至招股书披露日,余忠仍为天宝营养前十大股东之一,持股比例为0.31%,且担任天宝营养的安全环保中心总监一职。

需要注意的是,近年来,磷化工及磷矿石行业的环保监管力度日渐加强,《长江保护修复攻坚战行动计划》《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》等法规、政策相继出台,环保监管政策重点关注磷矿、磷化工和磷石膏渣库“三磷”相关环境问题。受前述因素影响,行业内部一些环境保护措施缺失严重、存在较高环保风险的企业被迫陆续停产。如此看来,天宝营养在环保治理方面不容懈怠,需要严格遵守环保相关法规,避免走此前的老路,否则其未来将面临重大的风险。

在安全生产方面,天宝营养在招股书中表示,报告期内,其未发生生产安全事故,然而,《红周刊》在禄丰市人民政府官网查询发现,根据禄丰市2022年、2023年工伤认定情况公示,天宝营养员工安全生产事故并不少,其中,2021年12月29日,操作工马以正在硫酸分厂清理排灰阀残渣时,被排灰阀喷灰烫伤手部及颈部;2023年1月3日,机修工陈建兵在公司车间修理破碎机芯子过程中,用大锤击破碎机时,不慎被碎片打中左眼。此外,上述期间还有员工猝死、交通事故受伤等情况发生。虽然,公司表示已经制定了较为细致的各类安全生产制度,但在执行落实方面仍然存在不少问题。另外,公司招股书中否认安全生产事故的行为,也说明其在信息披露方面存在不少问题。

供应商“闪设闪销”很诡异

采购数据真实性惹人生疑

除上述问题外,天宝营养的供应商也处处透露着诡异。《红周刊》发现,其披露的2021年前五大供应商中有一家名为“安宁新启矿产品经营部及其关联方”,根据招股书介绍,该供应商是指安宁新启矿产品经营部(以下简称“安宁新启”)、安宁嘉朗矿产品经营部(以下简称“安宁嘉朗”)等10家企业,2021年天宝营养向其采购金额为4103.70万元,占采购总额比例为4.12%,采购内容为磷矿。

《红周刊》在企查查上查询发现,安宁新启成立于2021年11月10日,安宁嘉朗成立于2021年8月31日,这意味前述公司成立仅几个月,天宝营养便与其发生了数千万元的采购交易,但此后该公司就从其前五大供应商名单中消失。更离奇的是,安宁新启的登记状态目前为注销(详见附图),对于该公司注销的原因,招股书中未予以说明。不过,天宝营养仅披露了前述主体下的两家公司,未透露其余八家公司具体信息,因此,余下几家公司的情况成为“谜团”。

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事实上,天宝营养上述供应商“闪设闪销”的情况并非孤例。《红周刊》进一步查询天宝营养应付账款前五名情况后发现,安宁万尚矿产品经营部成立于2022年3月9日,注册资金为10万元人民币,然而2022年上半年,天宝营养就出现了对该公司502.99万元的应付其材料款,可见,刚成立仅三个月的公司,天宝营养就与之进行了数百万元的交易。更有意思的是,该公司于2023年1月21日被注销了。

无独有偶,其应付账款前五名客户中,安宁实洲矿产品经营部、安宁润协矿产品经营部、安宁伟谦矿产品经营部等均是成立后不久便与天宝营养合作,但目前已被注销的公司。

此外,在天宝营养预付款项前五名中也存在上述情况,其中,威远县耀茂矿产经营部成立于2019年9月23日,2022年10月8日被注销,攀枝花市东达晋贸易有限公司成立于2022年3月,而2022年上半年,天宝营养便对其预付材料款129.03万元。

综上来看,天宝营养上述供应商存在的共同特点是,刚设立便与其展开大额交易,此后又快速注销,仿佛是在玩“快闪”,最终不留一丝痕迹,且前述公司大多为自然人设立的个体工商户,注册资本也比较低,存在规模较小且难以核查的特征,如此一来,不免让人对天宝营养采购数据的真实性心生疑窦。

此外,《红周刊》还发现,天宝营养电力采购方面也存在疑点。譬如,其披露2020年外购电力金额为4504.05万元,而其在当年前五大供应商情况中,向云南电网有限责任公司楚雄禄丰供电局的采购金额4595.24万元,按照常理,前者为当年外购电力的总额,理应高于后者,但天宝营养披露的数据却正好相反,对于这一自相矛盾之处,也需要公司予以说明。

独立董事合规性待考

在上市公司治理中,独立董事是一股坚实的外部监督力量,能够发现公司存在的问题,发表勤勉意见,并及时提醒董事进行披露、更正,代表股东监督公司,维护中小股东的利益,拟上市公司独董能否发挥效用以及合规性也成为监管关注的重点。

据招股书披露,天宝营养的独立董事共有三名,分别是王伦刚、李琦华、王运陈。其中,独立董事王运陈的身份稍显特殊,据公开的履历资料显示,2014年1月至今,其在四川农业大学任教,任财务管理系教工党支部书记、系主任、专业负责人。

然而,据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》规定:“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。”此外,“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部,不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬,不得获取股权和其他额外利益;兼职不得超过1个;所兼任职务实行任期制的,任期届满拟连任必须重新审批或备案,连任不超过两届;兼职的任职年限界限为70周岁。”

据监察部官方信息,党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”,包括事业单位(未列入参照公务员法管理范围)领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。那么,其兼职行为又是否获得组织批准呢?对此恐怕也需要招股书解释清楚。

此外,据招股书披露,王运陈除在天宝营养任职外,还在成都市兴蓉环境股份有限公司、四川德源管道科技股份有限公司、环龙控股有限公司、四川德恩精工科技股份有限公司兼职独立董事。其兼职企业数量显然也超过了前述意见中“兼职不得超过1个”的规定。

另外,依据中共教育部党组发出的《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》,“经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬,应当全额上缴学校,由学校根据实际情况制定有关奖励办法,给予适当奖励。”天宝营养在招股书中表示,根据公司《董事、监事薪酬(津贴)制度》,独立董事由公司聘任后,每人每年可领取8万元(含税)津贴。那么,王运陈前述薪酬其是否已全额上缴,其任职公司独董是否符合相关规定,也需公司解释清楚。

(本文已刊发于3月4日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖推荐。)





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