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A股奇葩!兆新股份5年亏损超10亿,解聘董事还需赔1.28亿!公司董事会:大股东算毛?

2023/3/3 18:56:00

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最终解释权全部归本公司董事会所有,股东啥都不是!

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作者 | 贝壳XY

编辑 | 小白

零持股也能控制董事会? 大股东竟然束手无策?

各位狂拽炫酷的库里南车主们,想人手一个上市公司董事会吗?想把第一大股东玩转手心吗?

心动不如行动,快跟上风云君,滴滴滴,出发啦!

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手握“霸王条款”,谁能奈我何!

01第一大股东竟然被董事会架空

究竟是哪个上市公司,这么会玩?原来是风云君的老朋友——兆新股份(002256.SZ)。

之前就提过兆新股份实控人陈永弟,因与中信信托的借款合同纠纷,持有的4.86亿股票(占总股本的25.84%)被四次拍卖,四次未果。

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(来源:市值风云APP)

如今终于迎来大结局,陈永弟以股偿债,且已完成过户,不再是上市公司控股股东及实际控制人。

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(来源:上市公司公告20230114)

自此,“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”成为公司第一大股东。

按理说,恒丰银行作为该信托计划的唯一委托人及受益人,理应成为上市公司实控人。

然并卵,上市公司表示:恒丰银行仅拥有上市公司25.82%股份对应的股东权利,无法实质控制上市公司,故上市公司处于无控控股东、无实际控制人状态。

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问题的关键,就在于不受控制的董事会!

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(来源:上市公司公告20230224)

那董事会受谁控制呢?

吼吼吼,一家原持股6.45%、现持股0%的公司——深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(以下简称“汇通正源”),掌握了所有董事会席位。

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(来源:上市公司公告20230224)

肯定有老铁们说,罢免旧董事、提名新董事不就完了吗?那事情这么简单的话,恒丰银行还在这楞啥呢,不早行动了?

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02如此修改章程,股东权利谈何保障?

还记得前几天的麦趣尔(002719)和首航高科(002665.SZ)吗?

两家公司围绕着《公司章程》大做文章,前者章程没改成就被发现了,后者万事俱备只欠东风(收购方)。

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(来源:市值风云APP)

兆新股份真不一样,章程改好了,还发挥作用了,这才是真正的钻尽法律漏洞!

2020年5月21日,以蔡继中为核心的新一届董事会名单正式出炉,从董事长到独立董事,无一不是当时持股6.45%的汇通正源提名。

新董事们上任不久,开始摩拳擦掌,对《公司章程》出手。

2020年11月17日,《公司章程》中新添了一条有关恶意收购的释义,并规定:对一项收购是否属于恶意收购存在分歧时,董事会有权审议并形成决议。

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(来源:上市公司公告20201118)

说你算你就算,不算也算,反正我说了算!同时,对董事席位的任命提出高要求:

(1)改选董事的数量,不得超出所有席位的1/3。

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(来源:上市公司公告20201118)

或许是为了稳定经营、稳定管理,理解理解。就是可怜了收购方,出钱也讨不到好、控不到权,至少先等个五六年吧!

(2)对被解聘的董事,要按照其职位年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金。

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(来源:上市公司公告20201118)

假设全部董事被解聘,以平均任职期限3年、2021年董事薪资合计850.47万计算,需要支付赔偿金1.28亿,惊呆了风云君!

要知道,这笔钱需要从上市公司的兜里拿,但上市公司2021年亏了5个亿。若收购方执意换董事,可能还得往里倒搭钱?

(3)想要提名新董事,还有一道极高无比、万里挑一的门槛等着你:需同时具备新能源、精细化工、生物基降解材料等行业五年以上的任职经历。

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(来源:上市公司公告20201118)

这条件,哪怕去人堆里撒欢挑,恐怕都难挑出来一个吧!当然,还有一道捷径:只要董事会认可,啥经历都行!这规定真是无耻到家了。

(4)如果想要更换董事长、副董事长、董秘等重要职位,需要经过2/3的董事同意。

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(来源:上市公司公告20201118)

一家人说什么两家话,彼此之间都这么维护了,还能把谁解聘了不成?如果这种情况下还能换帅,那风云君只能理解为:你们暗中说好了吧?

咱也不知道,《公司章程》维护的是上市公司和广大股民的利益,还是维护现任董事会的利益!

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事到如今,兆新股份这一条条无理的“霸王条款”,确实护住了董事会席位,把新来的恒丰银行架在了一旁,但是何谈“公平与正义”?

如果像麦趣尔、首航高科、兆新股份这样的上市公司越来越多,章程在手天下我有,又把监管机构、广大股东置于何处?

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神秘私募,奇葩操作

01唯一的一个参与定增的外人?

话说回来,深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业是何方神圣,凭什么把持全部董事会席位?

汇通正源上市公司初次登场是在2015年,参与了上市公司的定增计划,以2.97亿元认购了其3,036万股份,占总股本的6.45%,一跃成为第三大股东。

根据定增公告,汇通正源的股权穿透图如下,实际控制人为王军,相关背景均是股权投资,似乎与上市公司搭不上线。

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(来源:上市公司公告20150302)

有趣的是,此次定增对象只有三位:实控人陶永弟、上市公司部分董监高作为合伙人的深圳市前海新旺兆投资合伙企业(以下简称“前海新旺兆”)、以及汇通正源。

换句话说,这场定增只有汇通正源一个外人。汇通正源凭什么?莫非有什么不为人知的关系?

而前海新旺兆一半以上的发起人,是汇通正源后续一直大力支持、多次提名董事会的人员。

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(来源:天眼查APP)

怎么又这么巧?巧合多了,妖气就重了!

不过,自2015年定增后,直到2019年11月,汇通正源非常低调,很少出来冒泡。

02“野蛮人”登堂入室,“霸王条款”笑到最后

2019年12月,一纸《增加临时股东大会临时议案的函》和一纸《民事起诉状》,打破了这份平静。

当时,实控人陈永弟深陷债务泥潭,股份全被冻结,被列为失信被执行人,而后还陷入失联、被捕风波,上市公司里人心惶惶。

持股6.45%的汇通正源趁机站了出来,向上市公司提案,要求罢免董事长张文、副董事长翟建锋、董事杨钦湖。

然而,董事会以上述罢免议案违反《劳动合同法》等相关法律以及《公司章程》有关规定为由,否决将其提交至临时股东大会审议。

说来也是,彼时的董事会以张文为核心,怎会自己罢免自己?

汇通正源自然不满,遂将上市公司告上法院。此外,证监局也以董事会限制股东权利为由,向上市公司下发了《责令改正决定》。

汇通正源继而又提出罢免董事陈实、独董肖土盛、独董王丛、独董李长霞、监事会主席黄浩等议案。

同时,提出增补李化春、蔡继中、郭健、翟春雷为非独董,增补黄士林、蒋辉、刘善荣为独董,增补吴俊峰为监事。

这一来一回,意图将董事会和监事会大换血,全都换成自己人。下一步,是召开临时股东大会,审议各项议案。

这罢免现任领导层的临时股东大会,能如此轻易顺利地召开吗?

自然不能!汇通正源先后4次提案召开临时股东大会,而后董事会又4次以各式各样的理由取消召开。

反复拉扯下,这临时股东大会从1月拖到了5月,也还是没开成。

不过,这5月份的年度股东大会总要召开吧,于是汇通正源趁机提名候选,经年度股东大会审议后,以下增补人员全部当选。

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(来源:上市公司公告20200508)

要问之前那些董事呢,全都没挺住,在汇通正源与董事会的拉扯下,陆陆续续主动辞任。

不知是被拉扯麻了,还是心里有愧,又或是认清形势不再抵抗?

最终,汇通正源获得“拔河比赛”的冠军,将董事会席位通通换成了自己人,即使后续一轮的换届,仍是汇通正源提名的人员上马。

2022年1月6日,汇通正源因公证债权文书纠纷一案,持有的1.21亿股份(占总股本的6.45%)被深圳中院裁定拍卖,并完成过户。

如今,汇通正源持股为0。

即便如此,有“霸王条款”保价护航,即使第一大股东空降来袭,也难以变动董事会席位,0持股的汇通正源好似“笑到了最后”。

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上市公司近5年亏损超10亿

这几年,兆新股份被股东董事反复拉扯、被“霸王条款”阴霾笼罩,自己的日子又过的如何?数据见真章。

早期,兆新股份做气雾剂起家,逐渐将业务拓展至环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品等,形成精细化工板块。

2014年,又跨界转型,进入光伏发电行业,开始“两条腿走路”。但是,这两条腿好像没走利索,两大业务的营收规模逐年下滑。

2021年,上市公司整体营收3.4亿,同比下滑18%。

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(制图:市值风云APP)

根据2022年业绩预告,上市公司全年营收2.9-3.2亿,同比下滑5.85%-14.67%。

利润方面,更是一塌糊涂,2018-2021年累计亏损9.56亿,其中2021年亏损4.97亿。

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(制图:市值风云APP)

2022年,虽然预计归母净亏损2,200万元-3,200万元,但倘若只考虑扣非归母净利润,仍是亏损1.6亿-1.8亿。其中差距,尽然体现在搬迁补偿款、处置收益等方面。算下来,最近五年亏损额妥妥的超过10个亿。

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(来源:上市公司公告20200508)

现金流表现也不算乐观,2021年至今,经营活动现金流和自由现金流连续为负。

更难的点在于,或许受到股东负债累累、股权频繁拍卖的影响,上市公司的筹资活动进展不顺,连续五年筹资活动现金流净额为负,还要满足每年的数亿对外投资。

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(制图:市值风云APP)

借助吾股排名再做判断,嚯,全市场第4494名,全行业18/18,不负所望!

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(来源:市值风云APP)

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比对麦趣尔、首航高科和兆新股份,基本用的是一样的套路,在股东控制权不稳时,修改《公司章程》以制衡未来的股东。

但是在公司业绩凄惨、章程遭恶意修改的背景下,如此操作的公平性何处?把上市公司的未来发展置于何处?又把广大股民的利益置于何处?

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