2023/2/27 18:40:00
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IPO募集了5.6个亿，相当于上市前的2019年净利润的9倍多。
作者 | 小鑫
编辑 | 小白
西游记里，孙悟空的金箍棒就像我们老板画的饼，可大可小，收放由心，大到可以有两丈长短、碗口粗细，小到可以变成绣花针放到耳朵里，唤为“如意金箍棒”。
孙悟空拿到金箍棒后，西游记里曾有这样一段描述，“你看他弄神通，丢开解数，打转水晶宫里，唬得老龙王胆战心惊，小龙子魂飞魄散，龟鳖鼋鼍皆缩颈，鱼虾鳌蟹尽藏头”，足见其威力。
在股市里，也有一些科目属于上市公司的“法宝”，比如商誉、长期股权投资等等，通过对这些科目的操纵，上市公司得以灵活变形、收割市场。
就比如我们今天的主角——慧辰股份（688500.SH）。
自己给自己抬轿，业绩高点抬上科创板
慧辰股份的故事还要从2017年说起，当时公司从新三板取消挂牌，准备再次冲刺IPO。
2017年，慧辰股份以增发股份的方式收购信唐普华48%的股权，收购价6864万元，交易对手方为宁波信厚。
收购当年，信唐普华业绩就没有达标，2018年也没有达标，且差额较大。
不过2019年信唐普华营收、净利突然大幅增长，公司在2019年末的商誉减值测试中没有计提减值，并确认了1437万的股权增值收益，远超前两年的水平。
（制表：市值风云APP）
慧辰股份和信唐普华的关系不只股权投资这么简单。
2018年，信唐普华是慧辰股份的客户，贡献收入485万元。
2019年，信唐普华身份反转，成为慧辰股份解决方案产品的最大供应商。公司对其采购金额566万元，占到信唐普华当年总收入的近10%，在前两年业绩不达标的关键时刻拉了一把。
（招股书）
这不得不让人怀疑：2019年的关联交易是不是刻意为之呢？毕竟这个供应商身份实在是有点突然，而且给公司带来的利益实在是太大了。
2019年，慧辰股份的投资收益1443万元，几乎全部来自信唐普华股权的增值，并占到当期税前利润的20%。
随后的2020年7月IPO中，慧辰股份取得了34.21元/股的发行价，对应总市值25.4亿元，市盈率41倍，在业绩最高位成功募集5.6亿元。
高买低卖，另有玄机
上市后不久，慧辰股份再次提出收购信唐普华22%的股份。这次的估值自然也是水涨船高：采用收益法估值2.58亿元，公司收购22%股份花了5676万元。
由于收购后公司已经获得了信唐普华的实际控制权，需要并表，进而产生了1.6亿的商誉。
然而这次收购后，信唐普华业绩就突然暴雷了，2021和2022年前10个月的扣非净利润分别为-1454万、-4040万元，离业绩承诺差了十万八千里。
（慧辰股份关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函的回复，2023-02-08）
慧辰股份也受其拖累，2021年营收4.8亿，亏损3890万。公司预计去年全年亏损将达到1.4亿-2.0亿。
公司被迫于2021年计提了大额商誉减值5189万元，并于去年10月提出出售信唐普华22%的股份，估值大幅缩水至9090万元，随后又进一步缩水至1345万元，并收到了上交所的问询函。
慧辰股份会不知道信唐普华业绩要暴雷吗？风云君认为大概率是知道的，这点我们后面再解释。那为什么慧辰股份还要高价收购呢？
首先，当然是要做业绩。
信唐普华并入慧辰股份的2020年12月，为其贡献了4824万的收入、2557万的净利润，如果没有这次收购，慧辰股份当年营收和利润将双双下降。 另外，慧辰股份因高溢价并购导致先前持有的48%信唐普华股份产生大量增值收益，2020年处置长期股权投资产生的收益高达4063万，占到税前利润的40%。
呵呵，又给自己抬了一次轿。
其次，就是要掩护股东撤退。大股东、管理层、员工持股平台的锁定期为36个月，但是外部投资者的限售期只有12个月。
掩护券商股东撤退
上市前，慧辰股份拥有慧聪投资、湖南文旅、金石灏汭、聚合润邦、江苏一带一路基金、三峡金石等等外部投资者。
其中，金石灏汭和三峡金石背后都有中信证券（600030.SH，06030.HK），中信证券是公司IPO的保荐机构，并参与了IPO战略认购。聚合润邦背后是中泰证券（600918.SH）。
（慧辰资讯首次公开发行股票科创板上市公告书，2020-07-15）
就在限售期刚刚结束的2021年三季度，金石灏汭直接减持了超过1/3的股份，聚合润邦从前十大股东中消失。其他几家也已经过了限售期的只有湖南文旅稍稍减持。
（来源：choice数据）
随后的2021年年报中，金石灏汭也从前十大股东中消失。其他过了限售期的湖南文旅、江苏一带一路也只是略有减持。
2021年3月14号，聚合润邦更是直接注销了。
（来源：企查查）
不仅如此，公司还在发布2021年业绩时玩了一把骚操作。
去年2月25日收盘后，公司先是发了一份业绩快报，预计营收同比增长33.9%，归母净利润同比减少49.1%，扣非净利润同比减少6.4%。此时公司股价还在40元左右。
4月26日盘后，公司又发了一份业绩快报更正公告，营收增速由原来的33.9%下降到22.3%，归母净亏损和扣非净利润亏损则是分别达到了3807万、6294万。次日股价大跌8.04%。
这把2月26号到4月26号之间买入的投资者都给坑了。
（市值风云APP暗夜行情模式）
（来源：2021年度业绩快报更正公告，2022-04-27）
财技，一切都是财技
至此风云君还没有回答一个问题：慧辰股份为什么知道信唐普华会暴雷。
由于慧辰股份并未披露过信唐普华的完整报表，公司年报给人的感觉也是迷雾重重，风云君只能根据不同年份的数据来推测信唐普华是一家什么样的公司。
（有趣有料的市值风云APP社区）
2020年，信唐普华实现收入6557万元，其中纳入慧辰股份合并范围的12月份收入达到4824万，占全年的74%，12月净利润2557万，更是占到全年的84%。
收入确认也是2021年业绩暴雷的导火索，不过风云君认为主要原因还不在这里。
截止2021年末，慧辰股份的管理人员数量为82人，比上年末增加了11人，2021年管理费用中的职工薪酬达到3212万，却比上年翻了一倍还多。
同一时间，业务人员和营销人员数量分别是361、27人，同比分别增加了115、0人，销售费用中的职工薪酬却增加了77%。
这说明新并表的信唐普华是一个重管理、重营销的公司，再加上其2G和2B的属性，管理层人脉应该很重要。
然而慧辰在进行商誉减值测试的时候只考虑收入增长率、毛利率、折现率等，企图用这些指标来蒙混过关。信唐普华毛利率70%左右，净利率在40%上下，而且净利率波动较大。
试问，毛利率能反映真实的经营状况吗？
（制表：市值风云APP）
收入增长率看似很合理，但是根据公司后来披露的信唐普华历年前五大客户情况，可以看出每年的大客户都在变。假设未来每年有稳定的收入增长率，合理吗？
（来源：慧辰股份关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复，2023-02-16）
上市前应收账款增速比营收还快，现金流一塌糊涂这些就更不用说了。
这也是风云君认为慧辰大概率知道信唐普华业绩要暴雷的原因——因为它本身就非常脆弱。
大股东已经通过IPO拿到了足够的钱
那么慧辰的大股东从这一系列操作中能得到什么呢？
可以确定的是，公司在对信唐普华22%股权的高买低卖中并没有亏，通过业绩补偿金公司还小赚了296万元。
（来源：慧辰股份关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函的回复，2023-02-16）
而且，公司该赚的已经早赚了：2020年IPO已经在估值高位净募集了5.6亿元，相当于上市前2019年净利润的9倍多。
还要啥自行车呀。
公司的利润从来也没有转化为真金白银，净现比非常低，最近一年多更是大幅净流出，哪里比得上IPO来钱快呀～
（数据来源：choice数据。制图：市值风云APP）
截止2022年中报，距离IPO已经过去两年了，公司的两个募投项目一个进度7.86%，一个进度33.93%，而用超募资金收购信唐普华22%股权的项目，甚至已经完成了一个轮回。
这资金利用效率真的不是一般的低呀。
（2022半年报）
写到这里，风云君突然明白一件事：保荐券商能给IPO公司带来这么大的利益，公司自然会和券商穿一条裤子。
等什么时候二级市场股东真正被重视起来，那时候认真经营公司、重视股东回报的理念才会盛行起来吧？
但愿这一天早日到来。
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